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宝能系陷入内战:从南玻董事会打到股东大会!监管已介入,前海人寿要易主?
作者:admin    发布时间: 2022-07-26 18:29

时隔五年半,宝能和南玻再次以争斗的姿态引发市场和监管的关注,"宝南之争"进入" 2.0 "时代。

然而,今时不同往日。2016 年下半年,宝能系主力成员前海人寿在成为第一大股东后极为强势,南玻当时的管理团队集体辞职,宝能系在这场资本与实业的较量中大胜,剧情并不比"宝万之争"逊色。如今,形势大为不同,宝能陷入流动性危机,前海人寿管理层倒戈,南玻成为宝能与前海人寿相争的主阵地。

在宝能今昔两场围绕南玻的纷争中,陈琳都是关键人物,她当前为前海人寿监事长、南玻董事长。宝能不惜发起罢免行动,欲解除陈琳等人在前海人寿的职务,结果是姚振华被监管约谈,被要求立即纠正不当行为。更多内容请戳《刚刚,银保监会约谈姚振华,立即纠正不当行为!》

8 月 3 日,南玻将召开临时股东大会,审议董事罢免及选举相关议案。届时,前海人寿是按照股东宝能,还是管理层的意愿进行投票,是这场争斗谁胜谁负的关键。

宝能接连碰壁

现在来看,南玻董事会在 6 月 22 日通过可转债预案、青海新建高纯晶硅项目等议案,是此次纷争的起点,也是导致宝能与前海人寿翻脸的直接原因。但南玻董事会中代表宝能席位的程细宝,对该董事会议案投的也是赞成票,说明此时宝能与前海人寿的意见仍一致。

根据预案,南玻拟发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过 28 亿元,其中 20 亿元投向年产 5 万吨高纯晶硅项目。该项目即为青海新建高纯晶硅项目,总投资约 45 亿元,建设期 20 个月。南玻认为,现有高纯晶硅产能已经不能满足新增光伏装机量的需求,要借助行业发展大好机会,该项目对南玻新能源产业的发展具有重要战略意义。

6 月 28 日、7 月 2 日,南玻董事张金顺、董秘杨昕宇辞职,当时不起眼的两则公告与纷争有莫大的关联。其后,风云突变。在宝能主导下,前海人寿 7 月 8 日、7 月 10 日召开临时股东大会和董事会临时会议,罢免沈成方前海人寿董事、总经理职务,罢免陈琳前海人寿监事职务,并委派李剑龙作为唯一授权人参加南玻股东大会,要求对上述可转债相关议案投反对票。

短短半个月时间,宝能对南玻可转债预案及青海高纯晶硅项目的态度发生反转,甚至不惜罢免多年得力干将。前海人寿因此引发了监管关注,银保监会 7 月 15 日发出《监管意见书》,约谈实际控制人姚振华,要求立即纠正不当行为,严禁股东不当干预公司经营,切实维护公司局面稳定。《监管意见书》显示,前海人寿对上述罢免会议不知情,会议未按照公司章程和监管要求向全体董事和监事发送通知,且未提前通知监管机构。

也就是说,宝能在前海人寿的罢免行动过于急躁,并未取得预期的效果,其也在官网再发公告,坚决贯彻监管意见要求,全面完善前海人寿公司治理,推动前海人寿高质量发展。

宝能采取上述罢免行动,是因为在南玻董事会层面阻止推进可转债及青海高纯晶硅项目的行动上受挫,王健(CEO)、程细宝、姚壮和 3 名董事曾于 7 月 1 日晚间发邮件要求再议上述议案并取消临时股东大会,被南玻以预留时间不足、无法满足法定程序为由拒绝。因此,宝能想要在前海人寿罢免陈琳、沈成芳,再控制前海人寿以第一大股东身份投出反对票,令相关议案无法通过。

宝能的设想再次落空,以陈琳为代表的南玻现任管理层充分利用了《公司章程》及公司治理规则完成阻击。

7 月 11 日,李剑龙手持前海人寿五位股东(钜盛华、深粤控股等)盖章的告知函,要求以前海人寿授权代表身份进行投票,并且对全部议案及子议案均投反对票。南玻的公告中表示,经见证律师核查,前海人寿并未授权李剑龙,前海人寿的直接股东不属于公司股权登记日登记在册的股东或其代理人,不具备参加股东大会的资格条件,其越过前海人寿并直接授权代表出席股东大会,不符合相关法律法规及《章程》规定。

此次股东大会的最终结果是,可转债所有相关议案均获得通过。从投票数据分析,前海人寿投了赞成票,本为其一致行动人的中山润田(宝能系)投了反对票。也正是在此次股东大会上,宝能系与前海人寿开始了正面 PK,输掉了这一局。

激战董事会

宝能高级副总裁、南玻董事程细宝在回复交易所关注函的时候多次提及:本次可转债的授权过大,包括不限于发行定价、利率、规模等全部授权董事长或董事长指定个人,以上均有不妥。

这位董事长,就是陈琳。2016 年,为宝能进驻南玻打头阵的就是陈琳,当年与南玻原管理团队正面交锋的也是她。彼时,陈琳是宝能在南玻的话事人,为宝能冲锋陷阵。如今,从宝能的行动上看,陈琳已经失去姚振华的信任,从前海人寿的动作来看,姚振华也失去了对陈琳的控制。

当前,前海人寿之所以能够在局面上略占优势,与董事张金顺的蹊跷辞职有关。6 月 28 日,张金顺递交书面辞职报告,手写"现因个人原因,自愿请求辞去董事职务",南玻 6 月 29 日下午对此进行了公告。然而,程细宝透露了更多复杂情况,张金顺本人在公告前向董秘杨昕宇提出撤回辞职报告的书面要求,她还在 7 月 3 日收到宝能发出的《紧急说明》,该文件称张金顺因受误导提交了辞职申请,于次日公告前撤回,确认继续履行南玻董事职务。

张金顺认为,撤回辞职报告足以改变辞职生效的法律后果。南玻却表示,根据公司章程规定,原董事张金顺的辞职报告在送达董事会时生效,撤销辞职报告不改变在先辞职的法律后果。证券时报 ·e 公司记者咨询了一位熟悉公司治理规则的律师,他认为南玻的做法符合相关法律法规。

程细宝还透露,杨昕宇本人对发布张金顺辞职公告一直是持反对意见的。陈琳曾在 7 月 1 日要求召开临时董事会,欲调整董秘职务,后又在 7 月 2 日通知取消,当天,杨昕宇自己递交了辞职报告。

这一幕似曾相识,2016 年 11 月的纷争中就有类似戏码,南玻时任董秘丁九如跟随众多高管辞职,后认为自己也辞职不利于董事会运行,想要改变心意收回辞呈。丁九如此举被陈琳阻止,最后自己发出了自己的辞职公告。从中也可以看出,陈琳极为看重掌握信披渠道的董秘一职,杨昕宇不愿披露张金顺辞职公告的后果便是离职。

证券时报 ·e 公司记者尝试联系张金顺和杨昕宇,前者手机号码无人接听,后者无法接通。

张金顺辞职后,南玻董事会还有 8 名成员,从近期投票情况来看,前海人寿与宝能呈现均势,陈琳、程靖刚及两名独董(朱乾宇、许年行)4 人站在前海人寿一方,程细宝、王健、姚壮和、独董朱桂龙 4 人则为宝能投票。

这样的董事会结构,在对立态势之下,任何一方都无法顺利达成自己的诉求。陈琳显然清楚这一点,前海人寿 7 月 12 日向南玻董事会提请召开临时股东大会,审议罢免王健董事职务及选举沈成方为董事的议案,7 月 16 日的南玻董事会以 4 票同意、4 票反对未通过。这一结果在预料之中,前海人寿立刻转道南玻监事会提出相同提案。南玻监事会 3 名成员,有 2 人出自前海人寿,1 名为职工监事。南玻监事会当日召开紧急会议,全票通过了这一提案,临时股东大会的时间定于 8 月 3 日。

前海人寿提议罢免王健董事职务的理由是其未能勤勉尽责维护上市公司利益,干扰董事会正常运行,缺乏对公司发展战略的长远规划,已不具备相应的履职能力。王健对此大为不满,回应称前海人寿在之前两次董事会换届时,均对他连任投了赞成票,目前突然认为他不具备履职能力前后矛盾、逻辑混乱。王健还称,他在担任董事期间的 101 次董事会,前 100 次均投了赞成票。不存在干扰董事会正常运行的行为。

后续何往?

前海人寿 PK 宝能,哪一方能在 10 天之后的股东大会上获胜,是这场争斗的关键。届时,前海人寿的投票权归属,可以决定投票结果。当前,南玻无控股股东、无实际控制人,第一个股东为前海人寿,持股比例 21.41%。

宝能的关键,是其能否在 8 月 3 日之前恢复对前海人寿的实际控制。在 7 月 15 日银保监会的《监管意见书》公布之后,宝能官网也迅速发布钜盛华的公告,表示作为前海人寿控股股东,本着高度负责的态度,坚决贯彻监管意见要求,全面完善前海人寿公司治理,推动前海人寿高质量发展。宝能首先需要合法合规的在前海人寿行使股东权利,然后才能通过前海人寿去影响南玻股东大会的投票结果。

陈琳一方需要确保前海人寿在 8 月 3 日那一天,仍能按照提案时的意图进行投票。若如此,沈成方大概率可以进入南玻董事会,也可能成功罢免王健。此消彼长下,陈琳阵营将以" 5:3 "的优势获得南玻董事会的话语权。

一大变数是,宝能在筹划转让前海人寿控股权。《财新》7 月 15 日报道,多方渠道确认,钜盛华持有的前海人寿股权,或将于近期转让给科学城(广州)投资集团有限公司(下称"广州科学城集团"),双方已签订框架协议。证券时报 ·e 公司了解到,广州科学城集团、钜盛华之前的确有接触,但能否最终达成合作尚未可知。

当前,宝能正在遭遇的流动性危机,削弱了其对版图内上市公司的掌控力。

南玻近日收到重庆鈊渝金融租赁股份有限公司(下称"重庆鈊渝")的《告知函》,中山润田持有南玻 A 的 6765 万股已被法院裁定变价处置。中山润田系宝能旗下公司,这部分将被动减持的股份占南玻总股本的 2.2%。此外,宝能系在中炬高新或也将爆发控制权之争,在其被动减持下,二股东联合鼎晖系积极增持,持股差距在缩小;在韶能股份,宝能系为第一大股东,所持股份正在被司法拍卖。宝能鼎盛期布局的 A 股版图,正在遭遇分离危机。

深圳证监局 7 月 15 日发出《监管意见函》,对南玻提出监管要求:公司应严格规范运作,严禁大股东及其关联方以任何形式、任何手段侵占公司利益,严禁大股东及其关联方违规干预公司正常决策程序,严禁大股东及其关联方干预公司正常财务会计活动等内部管理;公司股东间、董事间应加强有效沟通,如对公司重要人事安排、战略发展等重大事项存在分歧的,应在法律法规框架内解决,切实维护公司安全稳定经营。

深圳证监局还表示,将持续重点关注南玻相关事项,依法履行监管职责,视情况采取现场检查、列席公司股东大会及董事会等措施,对于违法违规事项将依法依规严肃处理。南玻则表示,公司将根据深圳证监局的要求积极落实,严格规范运作,切实保障公司资金、资产安全,切实维护公司安全稳定经营,维护上市公司及全体股东利益,及时履行信息披露义务。

(责编:张骞爻;摄影:宋春雨;美编:官兵)

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